Гусеницы проказничали, и Корней в сердцах сказал Лунтику, что у них нет совести. Лунтик пожалел гусениц и решил им помочь -- стать их совестью. Теперь куда бы гусеницы не пошли и чтобы не затеяли, Лунтик неотступно следовал за ними и мешал безобразничать. В конце концов, гусеницам это надоело, и они решили избавиться хотя бы на время от надоедливого товарища. Они толкнули Лунтика в паутину, а сами пошли развлекаться, надеясь, что его не скоро еще освободят. Но совесть не давала гусеницам покоя и Вупсень с Пупсенем сами освободили Лунтика, а последний понял, что даже у гусениц есть совесть.